證券代碼：601016 證券簡(jiǎn)稱：節(jié)能風(fēng)電 公告編號(hào)：2023-003

債券代碼：143723 債券簡(jiǎn)稱：G18風(fēng)電1

轉(zhuǎn)債代碼：113051 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：節(jié)能轉(zhuǎn)債

債券代碼：137801 債券簡(jiǎn)稱：GC風(fēng)電01

中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司

股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)實(shí)施公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

回購(gòu)注銷(xiāo)原因：根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司有1名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，根據(jù)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)注銷(xiāo)1名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)120,000股。

本次注銷(xiāo)股份的有關(guān)情況：

回購(gòu)股份數(shù)量（股） 注銷(xiāo)股份數(shù)量（股） 注銷(xiāo)日期

120000 120000 2023年1月11日

一、本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的決策與信息披露

2022年10月28日，中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，召開(kāi)第五屆董事會(huì)五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。鑒于公司1名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定。因此，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)上述已離職

激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授予但尚未解鎖的限制性股票120,000股，并辦理回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)。

詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2022年10月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2022-093）。公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票將會(huì)導(dǎo)致公司總股本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司已就上述股份回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)履行了通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年10月29日在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《公司關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2022-094）。至今公示期已滿45天，期間公司未收到相關(guān)債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

2022年6月10日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，鑒于公司2021年度利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完成，公司限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為1.651元/股。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2022年6月11日在上交所網(wǎng)站上披露的《公司關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2022-064）。

二、本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)情況

（一）本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象辭職、因個(gè)人原因被解除勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購(gòu)時(shí)市價(jià)與授予價(jià)格的孰低值回購(gòu)。因公司1名激勵(lì)對(duì)象已離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格,故公司決定對(duì)其持有的已獲授但尚未解除限售的限

制性股票予以回購(gòu)注銷(xiāo)。

（二）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票為業(yè)務(wù)骨干于安然，擬回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票120,000股。本次回購(gòu)注銷(xiāo)實(shí)施完畢后，公司2020年限制性股票授予的激勵(lì)對(duì)象由124人調(diào)整為123人，已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由2560萬(wàn)股調(diào)整為2548萬(wàn)股。

（三）回購(gòu)注銷(xiāo)安排

公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”） 開(kāi)設(shè)了回購(gòu)專用證券賬戶（賬戶號(hào)碼：B883945410），并向中登公司遞交了本次回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年1月11日完成注銷(xiāo)，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

單位：股

股份類別 變動(dòng)前 變動(dòng)股份 變動(dòng)后

有限售條件流通股 531,830,319 -120,000 531,710,319

無(wú)限售條件流通股 5,943,247,959 - 5,943,247,959

總股本 6,475,078,278 -120,000 6,474,958,278

注：以上股本結(jié)構(gòu)以2023年1月5日收盤(pán)后公司股本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，因公司可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)能轉(zhuǎn)債（債券代碼：113051）處于轉(zhuǎn)股期，公司“無(wú)限售條件股份”、股份總數(shù)可能會(huì)在公告日與上表存在一定差異。

注2:以上股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以相關(guān)事項(xiàng)完成后中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

四、說(shuō)明及承諾

公司董事會(huì)說(shuō)明：本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷(xiāo)日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷(xiāo)事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷(xiāo)與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

北京市天元律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，并履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。因本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定股，本次回購(gòu)注銷(xiāo)尚需履行公司注冊(cè)資本減少的相關(guān)法定程序以及股份注銷(xiāo)登記等程序。公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、回購(gòu)數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及預(yù)計(jì)注銷(xiāo)日期均符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》、《工作指引》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司董事會(huì)

2023年1月9日

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