原標題:禾望電氣:深圳市禾望電氣股份有限公司關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的公告
證券代碼：603063 證券簡稱：禾望電氣 公告編號：2023-004
深圳市禾望電氣股份有限公司
關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 1月 6日召開了 2023年***次臨時董事會會議和 2023年***次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、2021年股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2021年 2月 1日，公司召開 2021年***次臨時董事會會議，會議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》和《關(guān)于制定公司的議案》。公司 2021年***次臨時監(jiān)事會會議審議通過了前述議案及《關(guān)于公司核查意見的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見，并公開征集投票權(quán)。北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“天元律師”）出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司（以下簡稱“榮正咨詢”）就《深圳市禾望電氣股份有限公司 2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）出具了獨立財務(wù)顧問報告。
2、公司已在內(nèi)部對激勵對象名單進行了公示，公示期自 2021年 2月 2日至2021年 2月 18日，在公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人書面提出的異議或不良反映。此外，監(jiān)事會對本激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2021年 2月 20日出具了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2021年 2月 24日，公司召開 2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2021年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并公告了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。本激勵計劃獲得 2021年第二次臨時股東大會批準，董事會被授權(quán)確定授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。
4、2021年 2月 24日，公司召開 2021年第二次臨時董事會會議和 2021年第二次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事就上述事項出具了獨立意見，同意公司調(diào)整本激勵計劃相關(guān)事項，同意以 2021年 2月24日為授予日，向符合條件的 204名激勵對象授予股票期權(quán) 1,099.00萬份。天元律師就本激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項出具了法律意見書，榮正咨詢就本激勵計劃授予相關(guān)事項出具了獨立財務(wù)顧問報告。
5、2021年 5月 18日，2020年年度股東大會審議通過《關(guān)于公司 2020年度利潤分配方案》，本次權(quán)益分派以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.062元(含稅)。鑒于公司 2020年年度權(quán)益分派已于 2021年6月 1日實施完成，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2021年 6月 2日召開 2021年第四次臨時董事會會議和 2021年第四次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，公司董事會對本激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)價格進行了調(diào)整。調(diào)整后，本激勵計劃擬授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由 16.06元/股調(diào)整為 15.998元/股。
6、2021年 10月 28日，公司召開 2021年第六次臨時董事會會議和 2021年第五次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于原激勵對象中 20人因個人原因已離職及 1人當選為公司監(jiān)事，已不符合本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。公司董事會審議決定取消上述激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán) 870,000份。
7、2022年 3月 30日，公司召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于原股票期權(quán)激勵對象中 6人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。公司董事會審議決定取消離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)235,000份。
8、2022年 3月 30日，公司召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)激勵計劃***個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，律師出具法律意見書。
9、2022年 4月 20日，2021年年度股東大會審議通過《關(guān)于公司 2021年度利潤分配方案》，本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.07元（含稅）。鑒于公司 2021年年度權(quán)益分派已于 2022年 5月 11日實施完成，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2022年 5月 11日召開 2022年第三次臨時董事會會議和 2022年第三次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，公司董事會對本激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)價格進行了調(diào)整。調(diào)整后，本激勵計劃擬授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由 15.998元/股調(diào)整為 15.928元/股。
10、2023年 1月 6日，公司召開 2023年***次臨時董事會會議和 2023年***次臨時監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于原股票期權(quán)激勵對象中13人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。公司董事會審議決定取消離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)合計 408,000份。
二、本次注銷部分股票期權(quán)的相關(guān)說明
根據(jù)公司《激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續(xù)簽勞動合同/雇傭協(xié)議而不在公司擔任相關(guān)職務(wù)，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本激勵計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。”原激勵對象中 13人因個人原因已離職，已不符合本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。
公司擬對上述激勵對象所持有的已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)合計408,000份進行注銷，公司董事會將根據(jù)公司 2021 年第二次臨時股東大會授權(quán)按照相關(guān)規(guī)定辦理本次股票期權(quán)注銷的相關(guān)手續(xù)。
三、本次注銷對公司業(yè)績的影響
本次注銷部分股票期權(quán)事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。
四、監(jiān)事會意見
鑒于 2021年股票期權(quán)激勵計劃中原激勵對象中 13人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。公司注銷部分股票期權(quán)符合《公司法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意取消上述 13名激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)合計 408,000份。
五、獨立董事意見
鑒于2021年股票期權(quán)激勵計劃中原激勵對象中13人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。公司注銷部分股票期權(quán)符合《公司法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定，且程序合法、合規(guī)。本次注銷股票期權(quán)不會影響公司《激勵計劃》的繼續(xù)實施，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不存在損害公司及股東利益的情形。
因此，我們同意取消離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)合計408,000份。
六、法律意見書的結(jié)論意見
截至本法律意見出具日，本次注銷已取得必要的批準和授權(quán)，本次注銷符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
七、備查文件
1、2023年***次臨時董事會會議決議；
2、2023年***次臨時監(jiān)事會會議決議；
3、獨立董事關(guān)于公司2023年***次臨時董事會會議相關(guān)事項的獨立意見； 4、北京市君澤君（深圳）律師事務(wù)所出具的法律意見書。
特此公告。
深圳市禾望電氣股份有限公司董事會
2023年1月7日
