原標(biāo)題:海利爾:海利爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施的公告
證券代碼：603639 證券簡稱：海利爾 公告編號(hào)：2023-002
海利爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
??回購注銷原因：根據(jù)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，公司有29名激勵(lì)對象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司擬對該激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷。
??本次注銷股份的有關(guān)情況：
回購股份數(shù)量注銷股份數(shù)量注銷日期437,420股437,420股2023年1月10日
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
根據(jù)公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，2022年10月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司29名激勵(lì)對象因離職已不再滿足成為激勵(lì)對象的條件，董事會(huì)同意對該激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的43.742萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容分別詳見公司于2022年10月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》上披露的《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2022-063）。
2022年10月29日，公司披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2022-064），就本次回購注銷事宜通知債權(quán)人，公司債權(quán)人自接到公司通知起30日內(nèi)、未接到通知者自本公告披露之日起45日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。截止申報(bào)期間屆滿，公司未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《海利爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）等相關(guān)規(guī)定29名激勵(lì)對象已離職，不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票應(yīng)由公司進(jìn)行回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及29名激勵(lì)對象，合計(jì)擬回購注銷已獲授但尚未 解鎖的限制性股票437,420股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票5,634,780股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算 上海分公司”）開設(shè)了回購專用證券賬號(hào)（證券賬戶號(hào)：B882884035），并向中國結(jié)算上海分公司提交了回購注銷申請，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年1月10日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理工商變更登記手續(xù)。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
單位：股
股份類別本次變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)本次變動(dòng)后有限售條件股份6,072,200-437,4205,634,780無限售條件股份334,595,6660334,595,666總計(jì)340,667,866-437,420340,230,446
四、說明及承諾
公司董事會(huì)說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論意見
北京市金杜律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至法律意見書出具日，公司本次回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；公司本次回購注銷符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。截至本法律意見書出具日，公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，尚需按照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理減資及股份注銷登記相關(guān)手續(xù)。
六、上網(wǎng)公告附件
北京市金杜律師事務(wù)所出具的法律意見書。
特此公告。
海利爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年1月6日
