本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為2,001,472股，占回購注銷前公司股本總額的1.1432%，***授予的限制性股票的回購價(jià)格為35.7125元/股，預(yù)留授予的限制性股票的回購價(jià)格為24.0900元/股。

2、2022年2月23日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本由175,071,680股變更為173,070,208股。

本次回購注銷符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《公司章程》、《〈深圳市中新賽克科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要》等相關(guān)規(guī)定。

一、公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃已經(jīng)履行的審批程序

1、2019年12月16日，深圳市中新賽克科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第二屆董事會第八次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于〈深圳市中新賽克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問上海榮正投資咨詢股份有限公司也就此事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也就此事項(xiàng)出具了法律意見書。

2、2019年12月31日，公司收到控股股東深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司出具的《關(guān)于深圳市中新賽克科技股份有限公司實(shí)施2019年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的批復(fù)》（深創(chuàng)新函〔2019〕52號），深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司原則同意公司實(shí)施2019年限制性股票激勵計(jì)劃。

3、2020年4月9日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于〈深圳市中新賽克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問上海榮正投資咨詢股份有限公司也就此事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也就此事項(xiàng)出具了法律意見書。

4、2020年4月9日至2020年4月19日，公司對本次激勵對象人員姓名及職務(wù)等信息在公司內(nèi)部論壇進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何針對公司本次激勵對象提出的異議。2020年4月21日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2019年限制性股票激勵計(jì)劃***授予激勵對象人員名單（調(diào)整后）的核查意見及公示情況說明》。

5、2020年4月27日，公司2020年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于〈深圳市中新賽克科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈深圳市中新賽克科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。2020年4月28日，公司披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，公司對內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在公司本激勵計(jì)劃公告前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人及激勵對象存在利用本激勵計(jì)劃有關(guān)內(nèi)幕信息買賣公司股票或泄露內(nèi)幕信息的情形。

6、2020年5月15日，公司第二屆董事會第十一次會議及第二屆監(jiān)事會第十次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計(jì)劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問上海榮正投資咨詢股份有限公司也就此事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也就此事項(xiàng)出具了法律意見書。

7、2021年3月26日，公司第二屆董事會第十五次會議及第二屆監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留部分?jǐn)?shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問上海榮正投資咨詢股份有限公司也就此事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也就此事項(xiàng)出具了法律意見書。

8、2021年4月28日，公司第二屆董事會第十六次會議及第二屆監(jiān)事會第十五次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計(jì)劃***授予部分限制性股票回購價(jià)格的議案》和《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計(jì)劃***授予部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也出具了法律意見書。

9、2021年5月28日，公司2020年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計(jì)劃***授予部分限制性股票的議案》。2021年5月29日，公司披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

10、2021年6月30日，公司披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，由于***授予激勵對象中22名原激勵對象已離職，不再符合本激勵計(jì)劃中授予對象條件，公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量207,360股。2021年6月28日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本由175,279,040股變更為175,071,680股。

11、2021年12月24日，公司第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第三次會議分別審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計(jì)劃***個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》和《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也出具了法律意見書。

12、2022年1月11日，公司2022年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計(jì)劃***個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》。2022年1月12日，公司披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

二、本次回購注銷的情況說明

（一）本次回購注銷的原因、數(shù)量

由于公司2019、2020年度業(yè)績考核未達(dá)到2019年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”）的***個解除限售期解除限售條件，以及52名原激勵對象因個人原因離職，公司回購注銷其已獲授權(quán)但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量2,001,472股，占公司本激勵計(jì)劃目前尚未解除限售的限制性股票總數(shù)的比例約為46.3338%，占公司回購注銷前總股本的比例約為1.1432%。

（二）本次回購的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)本激勵計(jì)劃規(guī)定，公司按本激勵計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本激勵計(jì)劃另有約定外，回購價(jià)格為授予價(jià)格。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

公司2019年度股東大會審議通過了《關(guān)于2019年度利潤分配預(yù)案的議案》，以公司總股本109,044,400股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利6.50元（含稅）；同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股；不送紅股。公司于2020年7月3日實(shí)施完成了上述利潤分配方案。

公司2020年度股東大會審議通過了《關(guān)于2020年度利潤分配預(yù)案的議案》，以2020年度利潤分配股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.00元（含稅），不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。公司于2021年7月9日實(shí)施完成了上述利潤分配方案。

因此，本激勵計(jì)劃***授予的限制性股票的回購價(jià)格在上述利潤分配完成后應(yīng)由58.4300元/股調(diào)整為35.7125元/股，預(yù)留授予的限制性股票的回購價(jià)格在上述利潤分配完成后應(yīng)由24.4900元/股調(diào)整為24.0900元/股。

（三）本次回購資金的來源

公司用于本次限制性股票回購資金來源為公司自有資金。

三、驗(yàn)資情況

蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（蘇亞驗(yàn)[2022]2號），對截至2022年1月20日減少注冊資本及實(shí)收資本（股本）的情況進(jìn)行了審驗(yàn)，具體如下：

1、截至2022年1月20日止，公司已減少上述458名激勵對象的出資合計(jì)67,341,818.40元，均通過公司在招商銀行股份有限公司南京分行郁金香路支行開設(shè)的人民幣賬戶755903237810803賬號歸還貨幣資金到員工個人賬戶。

2、公司變更后的實(shí)收資本(股本)為人民幣173,070,208.00元，比申請變更前減少人民幣2,001,472.00元，變更后的注冊資本達(dá)到法定注冊資本的***低限度。

四、本次回購注銷的完成情況

公司向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理上述限制性股票的回購注銷事宜，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，上述限制性股票的回購注銷事宜已于2022年2月23日完成辦理。

五、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

公司本次回購注銷部分限制性股票2,001,472股，回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由175,071,680股調(diào)整為173,070,208股。具體如下：

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本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，同時，公司本激勵計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。

六、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

特此公告。

深圳市中新賽克科技股份有限公司

董事會

2022年2月25日

【來源：證券時報(bào)】

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